亚太外资审查全面升级，安全与开放博弈进入新阶段

在亚太地区，国家安全、吸引资本的竞争以及产业经济政策正在重塑外国投资审查格局。各国政府正在推动外国投资审查制度现代化，力求在保持开放与对敏感领域、供应链及技术加强管控之间取得平衡。

此外，亚太地区的竞争政策、技术发展与地缘政治日益呈现出高度联动的态势。监管机构正加速行动，要求更高的透明度，并重塑针对商业活动与跨境交易的规则。

安全、资本与控制：亚太外国投资审查格局演变

基于国家安全、数据保护以及产业经济战略的综合考量，亚太地区各国政府正不断强化外国投资监管；同时通过简化审批流程、推行基于风险的分类审查机制以及提供更清晰的制度指引等措施，以保持对外资的吸引力。对全球投资者而言，准确把握行业与政治敏感性、明确各国审查机制的触发条件，并评估数据相关风险，已成为在亚太地区规划与推进交易的重要基础。

1.日本：将经济安全考量纳入外资审查

自2019年起，日本显著加强了外国投资监管制度，以保护关键技术和基础设施安全。《外汇及外国贸易法》（下称《Forex法》）适用范围扩大，对航空航天、电信、广播及半导体等“指定领域”的投资需进行事前申报。2024年底，日本将作为“指定领域”一部分的“核心领域”清单扩大至涵盖半导体零部件、先进电子元件、机床零部件及船用发动机，涉及核心领域的投资将面临更严格的限制。2025年，日本进一步收紧外资管理，缩小了被认定受外国政府实质性影响或有效控制的投资者可能适用的豁免范围。随着高市早苗内阁将经济安全列为核心政策重点，预计2026年日本将推出进一步的改革措施，可能包括强化《Forex法》下的强制事前审查制度，并推动设立效仿美国外国投资委员会的日本审查机构。

2.韩国：加强外资管控与提升投资吸引力并重

韩国在收紧外国投资法规以防范国家安全风险的同时，也推出了激励措施吸引外资进入敏感度较低的领域。针对敏感领域触发安全审查的情形，若目标公司满足以下任一条件，或交易可能妨害国际和平与安全，则相关外国投资需接受安全审查：从事国防物资生产，掌握战略物品或技术，掌握被列为国家机密的合同，掌握国家核心技术（该技术清单基本上每年更新）。2025年2月，韩国产业通商资源部宣布了一系列吸引外国投资措施，其中包括大幅提高现金补助，对于符合条件的投资项目，补助最高可覆盖75%的符合资格的项目成本。

3.新加坡：建立针对关键实体的国家安全审查机制

新加坡仍是亚太地区开放程度最高的经济体之一，仅对少数行业设有外国投资限制。2024年3月生效的《重大投资审查法》（SIRA）建立了新的审查框架。SIRA由重大投资审查办公室（OSIR）负责实施，仅适用于被认定为对新加坡国家安全至关重要的少数“指定实体”。对于此类实体，SIRA要求投资者在持股比例超过特定门槛时须履行报批义务。指定实体自身在发生所有权或控制权变更、或作出特定公司行为（如任命关键人员等）时，也需通知或申请OSIR批准。此外，若某一实体的行为有损新加坡国家安全利益，SIRA还授权政府主动对任何交易（包括境内与跨境交易）启动审查，即使该交易本身并未触发强制审批。

安全、规模与审查：亚太反垄断监管重点

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在技术发展、国家安全需求及地缘政治变化的推动下，亚太地区各司法辖区的反垄断监管机构正加速行动，并不断拓展监管边界。对跨国企业而言，这意味着监管环境日趋复杂微妙，涉及战略领域的交易和业务将面临更为严格的审查。

1.日本：《智能手机软件竞争促进法》将引领下一阶段的执法方向

日本反垄断领域近期发生重大变化。2025年5月，茶谷英治就任日本公平交易委员会（JFTC）主席。在组织架构上，JFTC的数字市场执法人员扩充至61人（含10名兼职分析师），以执行新出台的数字市场法规并开展市场调研工作。

《智能手机软件竞争促进法》于2025年12月18日正式生效。该法案借鉴了欧盟《数字市场法》的框架，同时针对日本关注的隐私与安全问题进行了本土化调整，对指定移动软件生态系统运营商施加了多项义务与禁令，要求它们向第三方应用商店、浏览器及支付解决方案开放生态系统。指定移动软件生态系统运营商需定期提交合规报告，如发生违规行为，JFTC可责令其停止违法行为并处最高相关营业额20%的罚款。

此外，JFTC持续开展突击检查和卡特尔调查，涵盖本土中小企业所涉案件，并延伸至医药和金融等受监管行业。

2.韩国：持续完善其反垄断监管框架

韩国在保持执法力度的同时，持续完善反垄断监管框架。2025年韩国公平交易委员会（KFTC）确定了四大优先事项：扶持中小企业发展、促进创新竞争、加强消费者保护以及完善大型企业集团监管制度。

2021年《垄断规制与公平交易法》修订案新增了基于交易金额的申报标准，针对交易金额超过6000亿韩元（约合4.4亿美元）的交易，若目标公司在交易前三年内在韩国拥有显著的用户规模或研发活动，则要进行申报；2024年8月进一步修订扩大了申报豁免范围，新增四类豁免交易，并允许交易方在审查期间正式提出救济措施方案。

3.新加坡：积极的卡特尔执法，开创性的可持续发展合作探索

新加坡竞争与消费者委员会（CCS）针对行为性违法的执法持续活跃。2025年7月，CCS对两家人民币汇款服务商处以超过536万新元（约合401万美元）的罚款，原因是其通过交换商业敏感信息协调对外汇率。2024年12月，CCS对涉及12起室内装修招标的串通投标案开出迄今最高罚单（近1000万新元，约合750万美元）。

2025年1月3日，新加坡针对可持续发展合作协议作出首个“简化流程”审查决定，为三家饮料公司共同运营的饮料容器回收计划提供了积极指引。CCS确认该回收计划基本符合竞争法规定，并强调对遵守竞争规则的环保目标予以支持。

（尹冉冉系锐敏富而德联营办公室反垄断及外资审查业务合伙人、杜宁系富而德律师事务所反垄断业务合伙人；富而德律师事务所律师周子琪、屈刚毅，锐敏富而德联营办公室律师茅唯一对本文亦有贡献）

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